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Términos y condiciones generales
GE114-ES(REV1) TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS

AVISO: La venta de cualquier Producto o Servicio está expresamente condicionada a la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Toda aceptación de la oferta del Vendedor se limita expresamente a la aceptación de estos Términos y Condiciones y el Vendedor rechaza expresamente todo término adicional o diferente propuesto por el Comprador. Ningún formulario de entrada a instalaciones modificará estos Términos y Condiciones incluso aunque esté firmado por el representante del Vendedor. Toda orden de realización de trabajos y la realización de trabajos por parte del Vendedor supondrán la aceptación de estos Términos y Condiciones por parte del Comprador. Salvo indicación en contrario en la oferta, la oferta del Vendedor vencerá a los 30 días a partir de la fecha de la misma y podrá ser modificada o anulada por el Vendedor antes de recibir la aceptación de conformidad del Comprador.

 

1. Definiciones

"Comprador" se refiere a la entidad a la que el Vendedor suministra los Productos o presta los Servicios en virtud del Contrato.

"Contrato" significará el acuerdo u orden de compra firmados por las Partes, para la venta de Productos, junto con estos términos y condiciones, así como cualquier otro documento que quede incorporado a los mismos mediante referencia.

“Producto” significará los equipos, piezas, materiales, suministros, software y cualesquiera otros bienes descritos en la orden de confirmación que, conforme al Contrato, el Vendedor le emita al Comprador.

"Vendedor" se refiere a la entidad que suministra Productos o que presta Servicios en virtud del Contrato.

"Precio del Contrato" se refiere al precio indicado en el Contrato para la venta de los Productos y Servicios, incluidos los ajustes (en su caso) de acuerdo con el Contrato.

“Servicios” se refiere a los servicios que el Vendedor ha acordado prestar al Comprador en virtud del Contrato.

 

2. PAGO, IMPUESTOS

2.1. El Comprador pagará al Vendedor los Productos y Servicios mediante el pago de todos los importes facturados en Euros, sin que sea aplicable a dicho precio cualquier tipo de deducción, retención o compensación por pagos del Vendedor que no fueran debidos en virtud de este Contrato, en un plazo de treinta (30) días desde la fecha de emisión de la factura. Los precios deberán entenderse excluidos de impuestos, siendo el Comprador el responsable de soportar los impuestos que graven la venta de los Productos o la prestación de los Servicios al Comprador, incluyendo ventas, uso, impuestos indirectos, de valor añadido, obras o cualquier otro tipo de impuesto o tasa.
Por cada mes natural, o fracción de mes natural, que se demore el pago de las cantidades debidas, el Comprador deberá pagar un cargo por pago atrasado equivalente a la aplicación de la menor cantidad de aplicar (i) un interés de 1,5% mensual sobre el saldo vencido, o (ii) el máximo interés legal.

 

2.2. Si el Vendedor determina razonablemente que el estado financiero o la trayectoria de pagos del Comprador (incluyendo el incumplimiento de pagar en las fechas de vencimiento) no justifican la continuación del cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a exigir una garantía y/o a suspender o terminar las obligaciones pendientes de cumplimiento del Contrato, incluyendo las obligaciones de garantía otorgadas por el Vendedor..

 

3. ENTREGA, TRANSMISIÓN DEL TÍTULO, PÉRDIDA DEL REISGO

3.1. Salvo que las Partes lo acuerden de otro modo, la entrega al Comprador se producirá (i) en condiciones FCA en las instalaciones o almacén del Vendedor (cuando la entrega no suponga exportación); o (ii) en condiciones FCA en el Puerto de Exportación (cuando la entrega suponga exportación) (Incoterms 2010). El Vendedor podrá entregar los Productos con antelación a la fecha de entrega. Los horarios de entrega son aproximados y dependen de la recepción puntual por parte del Vendedor de toda la información necesaria para continuar el trabajo sin interrupción. Si los Productos entregados no se corresponden en cantidad, tipo o precio con los indicados en el albarán de entrega o documento que se trate, el Comprador deberá notificárselo al Vendedor dentro del plazo de diez (10) días hábiles a contar desde la recepción de los Productos y el Vendedor deberá, tan pronto como sea posible, subsanar dicho albarán de entrega o documento que se trate.

 

3.2. La titularidad sobre los Productos así como el riesgo de su pérdida se traspasará al Comprador a la entrega de los Productos. Las cantidades por los Productos devendrán exigibles tras (i) la entrega de los Productos o (b) la emisión de la factura por los Productos por el Vendedor cuando el Comprador no hubiera podido aceptar la entrega de los Productos en la fecha prevista. No obstante lo anterior, en relación con el Software, el Vendedor únicamente otorga una licencia a favor del Comprador, no cediéndole título alguno sobre dicho Software bajo este Contrato; del mismo modo, la titularidad sobre los equipos arrendados seguirá ostentándola el Vendedor.

 

3.3. Cuando el Comprador planee la exportación o un envío intercomunitario, el Comprador deberá proveer al Vendedor con pruebas válidas para las autoridades fiscales o de comercio de haber realizado dicha exportación o envío intercomunitario.

 

4. GARANTÍA

4.1. El Vendedor garantiza que los Productos se entregarán libres de defectos en relación con sus materiales, mano de obra y titularidad y que los Servicios se prestarán de forma competente y diligente, conforme a las especificaciones que mutuamente se acuerden.

La garantía de los Productos expirará al cabo de un (1) año desde su primer uso o a los dieciocho (18) meses desde la entrega, lo que primero se produzca, y la garantía por los Servicios expirará al cabo de un (1) año tras la prestación del Servicio. Si los Productos o Servicios no satisfacen las garantías anteriores, el Comprador notificará inmediatamente por escrito al Vendedor antes de la finalización del periodo de garantía dicha disconformidad. El Vendedor deberá (i) a su elección, reparar o sustituir los Productos defectuosos y (ii) volver a prestar los Servicios considerados deficientes. Si pese a los esfuerzos razonables del Vendedor no puede repararse o sustituirse un Producto o no pueden volver a prestarse los Servicios no conformes, el Vendedor reembolsará o abonará los importes ya pagados por el Comprador como contraprestación por dichos Productos y Servicios no conformes. La reparación, sustitución o nueva prestación en garantía por parte del Vendedor no ampliarán ni renovarán el periodo de garantía correspondiente. Las garantías y cualquier resarcimiento quedan sujetas al cumplimiento de los siguientes requisitos (i) el almacenaje, instalación, uso, operativa y mantenimiento adecuados de los Productos; (ii) el completo y preciso registro por parte del Comprador de la operativa y mantenimiento de los Productos durante el periodo de garantía, proporcionando acceso al Vendedor a dichos registros; y (iii) la modificación o reparación de los Productos únicamente conforme a la forma autorizada, expresada por escrito por el Vendedor. Si cualquiera de los anteriores requisitos no fuese cumplido, la garantía devendrá nula. El Vendedor será responsable por el normal uso y disfrute de los Productos.

4.2. Esta Cláusula establece los derechos y acciones exclusivos para todas las reclamaciones basadas en fallos o defectos de los Productos o Servicios, con independencia de cuándo aparezca dicho fallo o defecto o de si una reclamación, sea cual sea su descripción, se basa o no en contrato, garantía, indemnización, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), responsabilidad estricta o cualquier otro. Las garantías contempladas en esta Cláusula reemplacen la aplicación de los artículos 1484 a 1499 del Código Civil español en relación con la responsabilidad del Vendedor por vicios ocultos, son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías y condiciones escritas, verbales, tácitas o legales.

 

5. SEGUROS

Durante la vigencia del Contrato, el Vendedor suscribirá las siguientes coberturas de seguro: (i) Seguro de indemnización de trabajadores, de responsabilidad civil de empresa y otros seguros exigidos por ley en relación con accidentes laborales o enfermedades de empleados del Vendedor en la/ las forma/s y por el/los importe/s requeridos por las leyes vigentes; (ii) seguro de responsabilidad civil de automóviles con un límite único combinado de 1.750.000 EUR; y (iii) un seguro de responsabilidad civil comercial general o responsabilidad civil para lesiones corporales y daños a la propiedad con un único combinado de 1.750.000 EUR. Si el Contrato así lo exige, el Vendedor proporcionará un certificado de seguro que refleje dicha cobertura.

 

6. LIMITACIÓN DE RESPOSABILIDAD

6.1. Salvo en caso de culpa grave o dolo, la responsabilidad total del Vendedor no excederá el precio del Contrato, o el precio de cada orden particular para todas las reclamaciones surgidas de o relacionadas con ese pedido. El Vendedor no será responsable del lucro cesante, pérdida de uso de equipos o sistemas, interrupción del negocio, coste de energía sustitutiva, coste de capital, costes de inactividad, incrementos de costes operativos, daños indirectos, o reclamaciones de clientes del Comprador por cualquiera de los anteriores tipos de daños. La responsabilidad del Vendedor termina a la finalización del periodo de garantía.

 

6.2. Si el Comprador suministra Productos o Servicios a un tercero, o utiliza Productos o Servicios en instalaciones propiedad de un tercero, el Comprador deberá indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor de todas y cada una de las reclamaciones y responsabilidad que dicho tercero pudiera exigir que excedan los límites establecidos por este Contrato.

 

6.3. A los efectos de esta Cláusula, el término "Vendedor" significará el Vendedor, sus filiales, subcontratistas y proveedores de cualquier nivel y sus respectivos agentes y empleados. Las limitaciones de esta Cláusula se aplicarán independientemente de si una reclamación se basa en un contrato, garantía, tiene carácter indemnizatorio, o deriva de responsabilidad civil extracontractual (incluida la negligencia), responsabilidad estricta o de otro tip y prevalecerá sobre cualquier término en conflicto, excepto en la medida en que dichos términos restrinjan adicionalmente la responsabilidad del Vendedor.

 

7. INDEMNIZACIÓN GENERAL

Tanto el Comprador como el Vendedor (como "Parte Indemnizatoria") indemnizarán a la otra parte (como "Parte Indemnizada") por y frente a todas las reclamaciones presentadas por un tercero a causa de lesiones personales o daños a las propiedades tangibles de ese tercero, en la medida en que hayan sido causados por la negligencia de la Parte Indemnizatoria en relación con este Contrato. Si la lesión o el daño son causados por negligencia conjunta o concurrente del Comprador y el Vendedor, la pérdida o el gasto serán soportados por cada una de las Partes en función de su grado de negligencia. A efectos de la obligación de indemnización del Vendedor, ninguna parte de los Productos o las Instalaciones se considera propiedad de terceros.

 

8. SUSPENSIÓN, TERMINACIÓN

Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato en caso de incumplimiento sustancial de la otra Parte que no sea subsanado en un periodo razonable de tiempo. El Vendedor podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato si el Comprador incumpliera cualquier obligación de pago conforme al Contrato. Tras la terminación del Contrato el Vendedor deberá reembolsar al Comprador la diferencia entre la parte del precio del Contrato imputable al ámbito del mismo que hubiera sido cumplido y las actuales cantidades en las que razonablemente hubiera incurrido el Comprador para cumplir con dicho ámbito y el Comprador deberá pagar al Vendedor por todos los Productos completos, cuotas por arrendamientos y Servicios prestados con anterioridad a la fecha efectiva de la terminación. Lo anterior son los únicos y exclusivos derechos de las Partes en relación con la suspensión y terminación del Contrato.

 

9. FUERZA MAYOR

El Vendedor no será responsable ni se considerará que ha incumplido sus obligaciones si cumple con las mismas de manera tardía o con impedimentos debido a: (a) causas ajenas a su razonable control; o (b) actos de fuerza mayor, actos (u omisiones) de autoridades gubernamentales, incendios, condiciones meteorológicas severas, terremotos, huelgas u otros disturbios laborales, inundaciones, guerra (declarada o no), epidemias, revueltas sociales, disturbios, retrasos en transportes; o (c) actos u omisiones del Comprador.

 

10. CONFIDENCIALIDAD, PROPIEDAD INTELECTUAL

10.1. Cuando se proporcione información confidencial, la parte que la proporcione deberá especificar de manera expresa que se trata de información confidencial. La parte que reciba dicha información se compromete a que, con respecto a dicha información: (a) la tratará como confidencial por un período de 5 años; (b) restringirá su uso a aquellos asuntos que sean necesarios para dar cumplimiento a las obligaciones conforme al Contrato; (c) restringirá su acceso al personal y agentes que lo necesiten para la implementación de las obligaciones del Contrato; y (d) el Vendedor podrá revelarla a sus empresas afiliadas y subcontratistas en conexión con el cumplimiento del Contrato. La información confidencial no podrá reproducirse ni darse a conocer (salvo cuando así sea exigible por ley) salvo con el consentimiento previo manifestado por escrito de la parte que le hubiera proporcionado dicha información. A su solicitud, todas las copias de los documentos que contengan información confidencial deberán ser devueltas excepto cuando ésta debe retenerse en cumplimiento de una provisión legal o del Contrato o como prueba del cumplimiento del Contrato.

 

10.2. El Vendedor indemnizará y mantendrá al Comprador indemne frente a cualquier reclamación de una tercera parte que alegue que los Productos o Servicios proporcionados conforme a este Contrato infringen una patente en vigor en EE. UU., un estado miembro de la UE o en España siempre que el Comprador no adopte una posición adversa para el Vendedor, autorice al Vendedor para llevar la defensa y resolución de la reclamación y asista de manera razonable al Vendedor El Vendedor no será responsable y no tendrá obligación de mantener al Comprador indemne en relación con reclamaciones en relación con Productos o Servicios que hubieran sido modificados o revisados, Productos o Servicios que, incurriendo el Comprador en incumplimiento, no hubieran sido actualizados conforme a las indicaciones del Vendedor las cuales hubieran evitado la reclamación, o reclamaciones en relación con la utilización no autorizada de los Productos o Servicios. Si el Vendedor no es capaz de proporcionar al Comprador con Productos o Servicios legítimos, el Vendedor deberá retirar estos Productos o Servicios y reembolsar el importe que hubiera recibido como contraprestación por dichos Productos o Servicios. Esta Cláusula 10.2 establece la responsabilidad exclusiva del Vendedor por incumplimiento en materia de propiedad intelectual en relación con los Productos y Servicios.

 

10.3. Todo el know-how, patentes, copy-rights, diseños u otros derechos de propiedad intelectual puestos a disposición o desarrollados por el Vendedor durante la vigencia del Contrato serán propiedad del Vendedor.

 

11. CUMPLIMIENTO CON LA LEY Y USO DUAL

 

11.1. El Vendedor cumplirá las leyes aplicables a la fabricación de Productos y a la prestación de Servicios. El Comprador cumplirá las leyes en vigor relativas a la aplicación, el funcionamiento, el uso y puesta a disposición de los Productos y Servicios. Todas las transacciones conforme al Contrato deberán estar sujetas y condicionadas al cumplimiento del Comprador con las leyes de Estados Unidos, países de la Unión Europea y cualquier otra normativa o regulación de control de mercados.

 

11.2. Si el Vendedor exporta Productos fuera de Estados Unidos o la Unión Europea que puedan tener la consideración de “carácter dual”, el Comprador deberá, a petición del Vendedor, proveer al Vendedor con carácter inmediato con una “Declaración de Usuario Final”.

 

12. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Este Contrato estará regido por y se interpretará de acuerdo con las leyes del Reino de España. En caso de que un conflicto no fuera resuelto amigablemente por las Partes, cualquiera de ellas puede someter el conflicto a arbitraje, debiendo ser el conflicto resuelto conforme a las normas institucionales del Tribunal Arbitral de Barcelona (“TAB”) de la Asociación Catalana para el Arbitraje, en lengua inglesa (en el entendido de que los documentos puedan ser registrados y alegados también en Español) por uno o más árbitros nombrados conforme a las normas del TAB. El laudo del árbitro(s) será definitivo y vinculante para las Partes.

 

13. SALUD Y SEGURIDAD

El Comprador se compromete a cumplir la normativa vigente en materia de salud y seguridad y a garantizar la seguridad del personal del Vendedor. El Vendedor deberá suspender el cumplimiento y evacuar su personal, en cualquier momento y sin responsabilidad sí razonablemente cree que su personal puede estar en riesgo. El Comprador deberá adoptar cualquier precaución requerida para gestionar o eliminar de manera legal cualquier sustancia tóxica o peligrosa, así como residuos peligrosos de las instalaciones generados o producidos durante el curso del desarrollo del trabajo del Vendedor en dichas instalaciones. El Comprador deberá liberar, defender y mantener al Vendedor indemne de todas y cada una de las reclamaciones que pudieran surgir como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones del Comprador establecidas en la Cláusula 8.

 

14. MISECÉLANEA

14.1. Términos y Condiciones Especiales. Estos Términos y Condiciones para España de GE114 para la venta de Productos y Servicios se complementarán con los Términos y Condiciones Especiales (incluyendo los Términos y Condiciones Especiales de Software), los cuales prevalecerán en caso de contradicción con estos Términos y Condiciones Generales.

 

14.2. Nuclear. Los Productos vendidos por el Vendedor no están previstos para su utilización en relación con instalaciones o actividades nucleares y, en este sentido, el Comprador garantiza que no hará tal uso de los Productos.

 

14.3. Cambios. El Vendedor no está obligado a realizar ninguna modificación hasta que ambas Partes así la acuerden por escrito. La documentación escrita en la que se acuerde cualquier modificación deberá describir los cambios en cuanto al alcance y calendario así como los cambios resultantes en el precio y otras disposiciones, según se acuerde.

 

14.4. Cesión. El Vendedor podrá ceder o novar sus derechos y obligaciones previstas en el Contrato a favor de cualquiera de sus filiales, pudiendo asimismo el Vendedor ceder su posición como acreedor respecto a las cuentas por cobrar conforme a este Contrato a favor de cualquier tercero sin consentimiento del Comprador.

 

14.5. Cambio de control. El Comprador deberá notificar al Vendedor con carácter inmediato tras su acaecimiento, acerca de cualquier cambio en la titularidad de más de un cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto o control del Comprador.

 

Términos y Condiciones de Venta de Productos y Servicios